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　　2025年9月，娃哈哈集团的“二代掌门人”辞去了董事长、法人代表等所有关键职务。此时，距离她正式接棒父亲宗老仅过一年时间（2024年8月29日正式出任娃哈哈董事长、公司法人、总经理）。

　　这一发生在知名民营有突出贡献的公司核心的重大人事变动，其背后交织着复杂的商业逻辑与法律框架。无论是从企业经营与家族传承的商业视角，还是从股权结构与公司治理的法律维度，该事件都为咱们提供了一个极具价值的观察窗口。但遗憾的是，在当下这样一个互联网时代、自媒体泛滥时代，对辞职一事的解读，或宣扬“对立”，或宣扬“冲突”。

　　笔者认为，这样的做法可以博取眼球，但极个别浅薄的认知既违背商业理性，也不符合市场规律。在“信息茧房”时代，认知牢笼束缚了个体认知；法律和商业分属不同学科，“信息孤岛”让每一个人无法看到事件的全貌。

　　有感于此，笔者团队以下将从法律与商业两个层面，对这一事件做多元化的分析和推演。期待将这一事件的分析拉回正规，而非陷入自嗨的陷阱。

　　杭州娃哈哈集团有限公司目前工商登记显示的股权结构为：国有股东持股46%，二代企业家持股29.4%，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（即职工持股会）持股24.6%。但另据公开消息，2018年娃哈哈集团职工持股会启动回购职工股权：先按照每股3元（含税）的价格向除宗老外的所有职工持股会会员回购股份，然后再由宗老认购这些股份。其他会员不再持有股权，退出职工持股会，但享有干股分红权，仍按每股0.8元（含税）进行分红。

　　回购方案执行后，宗老成为职工持股会的唯一会员，间接持有娃哈哈集团24.6%的股份，加上其直接持有的29.4%，总持股比例达到54%，实现了线月，宗老去世后，前述股份均由该二代企业家继承，继承完成后她成为娃哈哈集团新的实际控制人。依此计算，她能拥有54%的表决权，已经取得了控股地位。

　　杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（即职工持股会）持股在公司法的效力问题，由于我们没办法获取员工（包括二代企业家）与职工持股会间的协议，对员工出资、回购安排等细节无从知晓，因此没办法做出判断。

　　但笔者留意到，上世纪末浙江省有关部门联合出台《浙江省企业职工持股会暂行办法》（浙经体改〔1998〕92号），因此职工持股会的设立和运作具备政策依据。对于职工持股会这样一种组织形式，持股会会员（代表）大会是持股会的权力机构。因此，倘若2018年的回购安排有持股会会员（代表）大会决议，那么持股会会员有义务服从和执行相关决议。

　　二代企业家如继续任职娃哈哈集团的董事，其与娃哈哈集团的交易，以及宏胜集团与娃哈哈集团的交易，将受到《公司法》的严格规制。该二代企业家控制的宏胜食品公司及其他关联企业，业务领域覆盖娃哈哈集团上下游多个环节。若二代企业家在任职娃哈哈集团董事期间继续保持此类关联交易关系，则必须依照新《公司法》第182条的规定履行报告及表决程序，否则相关交易可能被认定为程序违法。

　　近期，最高人民法院就《公司法》司法解释向社会公开征求意见。征求意见稿对关联交易采取较为“苛刻”的态度：征求意见稿第3条规定，董事、监事、高级管理人员以及与其有关联关系的关联人，未经法定的报告或者公司决议程序，直接或者间接与本公司做关联交易，企业能请求确认该交易对其不发生效力。

　　该司法解释征求意见稿反映出对公司关联交易的监管趋严，特别强调了程序合规的重要性。如后续此司法解释正式颁布，董事若未经合法程序实施关联交易，可能会引起交易对公司不发生效力，并可能引发董事个人的责任风险。

　　由于二代企业家控制的企业与娃哈哈集团存在较强的产业关联。若继续担任董事职务，其关联交易的决议、审批程序将受到更严格的监督管理要求，对二代企业家本人来说可能会承担较大的风险。在此背景下，辞任董事职务可能具有兼具治理与合规的考量。通过辞任董事，二代企业家可降低因程序瑕疵而引发的监管与诉讼风险，减少外界关于利益输送或资源转移的争议。尽管退出管理岗位，二代企业家仍凭借其大股东身份，对娃哈哈集团的重大事项决策保有实质性影响力。

　　官网显示，娃哈哈集团创建于1987年，已发展成为全世界领先的餐饮生产企业之一，系中国企业500强、中国制造业500强、中国非公有制企业500强。根据娃哈哈集团披露的信息，作者觉得：娃哈哈集团堪称餐饮行业垂直整合与深度耕耘的典范，其构建了从自主研发、装备制造到智能生产的完整产业闭环——在包括研发、制造和产品维度皆实现了“垂直纵深”；在十余个饮料食品细分品类中，拥有多个国民级大单品，展现了其爆款产品的耕耘能力。

　　在二代企业家执掌帅印期间，娃哈哈集团取得了亮眼的业绩：2024年，娃哈哈全国饮料销售净收入同比增长53%，创下公司历史最高增速，2025年一季度增速仍保持在30%以上。

　　相比之下，宏胜集团的精彩，则在于其横向拓展与生态布局的前瞻视野。根据官网，宏胜饮料集团虽然同样以饮料为主业，但其经营着眼于全产业链条，经营食源配料、高端装备制造、印刷包装、饮品生产、品牌营销、物流仓储等，提供饮料上下游全产业链解决方案，力图打造食饮行业的全价值链专家。

　　从宏胜集团实际经营来看，其早已超越传统代工厂的定位，并在关联产业中取得了不俗的成绩。据网络信息，宏胜集团旗下的松源机械早在2009年就通过自主研发，成功地解决了过去只能从国外购买昂贵的塑料瓶、瓶盖等产品的瓶颈问题，实现了饮料包装模具的国产化。

　　据网络消息，娃哈哈集团近三分之一的业务由宏胜集团代工完成。或许这是一度让许多民众认为，宏胜集团“分走”了原本应该属于娃哈哈集团的利润。这一说法欠缺商业合理性。以笔者观察，宏胜集团之于娃哈哈集团，绝对寄生虫之于宿主。

　　现代企业的竞争力，恰恰体现在 “有所为，有所不为” 的战略抉择上——即精准定义自身的核心价值，并通过与外部专业分工伙伴的高效协作，将这种价值最大化。倘若娃哈哈对于所有的产品试图自建工厂、包揽从原料到生产的所有环节，那么每一瓶水、每一瓶奶的背后，都需要承担一条完整生产线的巨大成本，产品价格必然远高于现在。

　　而代工等模式，正是通过社会化的专业分工，让不一样的企业能够各自发挥所长。作为消费者的我们，显然是这一“代工模式”下的受益者，请问：站在消费的人的视角，我们还会挑战这一模式吗？相反，正是代工这种成熟的商业模式，使得品牌方能够“轻装上阵”，将资源集中于自己最擅长的领域（如品牌、渠道或研发），同时借助外部最专业的生产力量，最终共同为广大购买的人提供了价格更易承受的产品。

　　据说，从采矿到制成易拉罐，再把可乐原汁兑水装罐，直到消费者买回家放到冰箱，整一个完整的过程平均要消耗319天。为了这一段时间和过程最大化地缩短，让可乐以最经济的时间和成本到达最终消费者，可口可乐公司建立了一套严格的供应链管理制度和服务规范，执行对装瓶商、经销商、零售商所有的环节的服务和监控。可口可乐与相关上下游企业构建的“全球价值链分工”网络中，可口可乐只掌控最核心的配方、品牌与营销，包括生产、装瓶、分销等环节分配给不同的合作伙伴，自己则扮演“大脑”和“指挥中心”的角色。可见，上下游以及分工关系的形成，具有其商业的合理性。

　　同样，在娃哈哈集团与宏胜集团之间，并非是单方的“取”或“予”，双方是一种相互赋能的关系。对娃哈哈而言，宏胜作为核心供应商，其生产保障了娃哈哈产品体系的稳定与安全，降低了娃哈哈自建工厂的成本和风险。对宏胜而言，娃哈哈则是“基石客户”，来自娃哈哈的稳定订单是宏胜得以生存和壮大的根本。二者的关系已升维为一个有机的商业ECO，相互依存、彼此成就。

　　尽管她辞任了娃哈哈集团的重要职务，但毋庸置疑的是，她依然是第一大股东，且累积表决权应超过50%。或许我们见惯了大股东直接出任董事长，但这并非公司经营的“必然”。大股东持股，决非意味着必须“直接下场”。身为大股东，她可完全从具体经营事务中脱身出来，而是专注于企业未来的发展战略、管理者选任等方面。况且，随着新《公司法》的施行，董事以及董事关联人与公司所进行的关联交易无疑将是公司潜在争议的高发区。

　　从近来我国最高人民法院所公布的公司法司法解释征求意见稿来看，更是赋予公司主张特定关联交易无效的权利；进一步，公司不请求前述关联交易无效的，股东能提起股东代表诉讼；更进一步，双控人及董事等人从事的关联交易造成公司损失的，还应承担赔偿公司损失的责任。

　　总之，她辞任董事等重要职务的“退”，恰恰可以推进娃哈哈集团在公司治理上的“进”。借此契机，娃哈哈集团在股东层面发挥作为企业所有者的职能，恪守其“立宪者”与“裁判员”的角色和边界。股东会行使核心权力，如审批公司重大战略、选举和更换董事、审议批准章程修订及利润分配方案，其核心职责限定于把握方向、选贤任能，并对董事会做监督与激励，而非直接干预企业的日常运营。

　　董事会层面作为公司的决策者，是股东委托的“执政团队”与“受托人”，董事凭借其专业能力与独立判断，负责制定公司战略、监督管理层、决策重大经营事务，并对全体股东负有忠实与勤勉义务。

　　笔者认为，要摒弃“零和博弈”理念，要建立“共赢思维”。视合同为战场，每一方都只想最大化自身利益，结果往往是合作破裂、两败俱伤；视合同为合作框架和游戏规则，双方在规则的框架内，诚实地进行博弈，但同时致力于把“蛋糕”做大，实现共同的成功。因此，娃哈哈集团和宏胜集团应该能共生共赢。

　　笔者认为，娃哈哈集团或许可优先考虑加强以“娃哈哈”品牌为价值核心，能够最终靠采用“轻重结合”资产运营策略，既保有自建工厂，同时通过宏胜集团代工，以“轻资产”运营策略实现产能的低成本动态调节。总之，娃哈哈与宏胜，用两种不同的商业模式诠释了中国饮料产业的深度与广度。它们虽处同行业，但并非简单的甲方乙方，而是在共同的产业土壤上分别回答了“如何做强主业”与“如何拥抱未来”这两个命题。

　　对于个体而言，法律与商业不是两个可以再一次进行选择的工具，而是一个分析框架中不可或缺的两条腿。培养一种“法律-商业”一体化思维，不是锦上添花，而是现代商业社会中个体赖以生存和发展的核心能力。

　　但遗憾的是，“学科”将法律和商业这两个原本应该相互交融的视角，人为地撕裂了，并美其名曰“专业”。面对“辞职”“争斗”，许多人未能融合法律与商业，却将两者割裂。如此一来，对问题的分析不仅会陷入被动，甚至有可能导致灾难性的误判。这种割裂会让人变成“独眼巨人”，虽然能看到目标，却丧失了感知深度和理性的能力。

　　互联网本应让我们接触更广阔的世界，但现实中，“信息茧房”和“信息孤岛”现象反而比大众媒体时代更为突出和普遍。因此，笔者也期待：让法律和商业理性回归，“网红”们不再以阅读量、关注度为追求目标。

　　互联网平台为了加强用户粘性和停留时间，投其所好，通过算法通过一系列分析我们的点击、停留、点赞行为，构建我们的兴趣画像。技术放大了人性的固有弱点——每个人似乎天生倾向于寻找支持自己现有观点的信息，同时抗拒主动探索未知领域。而算法和圈层化恰好为我们构建并加固了这个舒适区。当下这种窘境便是：

　　每个人被包裹在一个由个人偏好编织的“泡泡”里，泡泡之外那些挑战我们的观点、让我们不舒服但可能很重要的信息，被自然地过滤掉了。由此，在面对娃哈哈宏胜时，自媒体内容倾向于制造对立、煽动情绪——毕竟，家族和企业内斗才是引流王道。

　　柏高原，管理学博士，法学博士后。拥有丰富的私人财富管理领域法律服务经验，通晓多国信托法并拥有多项境内外家族信托创新实践；曾荣登2025钱伯斯《大中华区法律指南》“私人客户/财富管理”个人榜单、 The Legal 500 2025私人财富领域榜单特别推荐、“律新社2024年度银行与金融领域领先律师”等。

　　汤杰，法学博士。在离岸信托与合规税务规划与落地、大陆境内股权信托落地实施方面拥有丰富实务经验。善于融汇理论深度与实践智慧，为高净值客户提供跨境的、定制化的家族财富传承与规划方案并落地。

　　顾静怡，研究生在读，兼具税收学和法学的复合型教育背景，参与境内多个股权家族信托项目和财富管理领域相关课题。